Nejdůležitější změny týkající se stanovení ceny/úplaty, které přinesl nový občanský zákoník, 1. díl
Při popisu základních změn při stanovení cen podle NOZ je třeba nejdříve vyjasnit definice co je obvyklá úplata, záloha, závdavek, splatnost ceny. Nový občanský zákoník ale obsahuje speciální právní úpravu cen u jednotlivých smluvních typů.
Shrnutí:
Článek je rozčleněn na 6 částí, přičemž první část se zaměřuje na obecné změny týkající se cen ve všech typech smluv. Mezi tyto změny patří zejména řešení situace stanovení ceny v případech, kdy smluvní strany cenu nesjednají, a taktéž zavedení institutu závdavku.
Části 2-5 se zaměřují na jednotlivé změny týkající se určení cen/odměn v nejpoužívanějších smluvních typech, jako je smlouva o dílo, kupní smlouva, nájemní smlouva a licenční smlouva. V těchto částech poukazujeme na výhody a nevýhody různých způsobů stanovení cen/odměn a na jejich možná rizika.
V závěrečné části 6 upozorňujeme čtenáře na klíčový význam správného stanovení cen, který by neměl být podceňován.
Určení ceny ve smlouvách podle nového občanského zákoníku
Nejvýznamnější změnou, kterou zavedl zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „nový občanský zákoník“) do právní úpravy smluv, je především odstranění dualismu (dvoukolejnosti) právní úpravy u některých typů smluv. Právní úprava obsažená v občanském zákoníku, zaměřená především na smlouvy uzavírané mezi nepodnikateli, a v obchodním zákoníku, zaměřená především na smlouvy uzavírané mezi podnikateli při jejich podnikatelské činnosti, byla sjednocena. Právní úprava všech typů smluv je tak jednotně upravena novým občanským zákoníkem pro všechny subjekty.
Popsat všechny jednotlivé změny provedené novým občanským zákoníkem v právní úpravě všech smluvních typů ale určitě přesahuje rozsah tohoto článku. Tento článek proto bude zaměřen primárně na právní úpravu ceny (úplaty za plnění) v nejpoužívanějších typech smluv, tedy u smlouvy o dílo, kupní smlouvy, nájemní smlouvy (kromě nájmu bytu a nájmu domu) a licenční smlouvy.
Stanovení ceny ve smlouvách o dílo
Cena v kupních smlouvách
Nájemné v nájemních smlouvách
Odměna v licenčních smlouvách
Nájemné ve smlouvách o nájmu bytu a domu
1. Základní změny při stanovení cen podle NOZ
Nový občanský zákoník v rámci obecných ustanovení o závazcích obsahuje několik obecných ustanovení ohledně určování výše cen, zálohy, nového institutu závdavku a splatnosti cen, přičemž tato obecná pravidla jsou dále rozvedeny při jednotlivých smluvních typech.
Obvyklá úplata
Na rozdíl od „starého“ občanského nebo obchodního zákoníku stanovuje nový občanský zákoník výslovně v § 1792, že pokud plyne ze smlouvy povinnost stran poskytnout a přijmout nějaké plnění za úplatu, aniž je ujednána výše této úplaty, platí, že úplata byla ujednána ve výši obvyklé v době a v místě uzavření smlouvy. Pokud se výši úplaty takto nepodaří určit, určí ji soud s přihlédnutím k obsahu smlouvy, povaze smlouvy a zvyklostem. Účelem tohoto ustanovení je nahradit různé dílčí úpravy téhož rozsahu u jednotlivých smluvních typů. Jde tedy o obecné pravidlo, podle kterého se stanoví výše úplaty v těch případech, kdy smluvní strany úplatu opomenou sjednat. Jde o úplatu v takové výši, za kterou lze obdobné plnění získat za obdobných podmínek na daném trhu. Pokud ke zjištění ceny podle těchto kritérií nedojde, musí soud určit výši odměny i podle jiných kritérií, a to podle obsahu smlouvy, povaze plnění a zvyklostem. Domnívám se, že přitom může hrát roli i povaha smluvních stran, např. jejich podíl na relevantním trhu, význam závazku pro jednotlivé smluvní strany, jejich preference atd. Nový občanský zákoník tedy bere v případě obvyklé odměny v úvahu široký záběr okolností, na základě kterých se tato odměna určuje.
Záloha
Ze „starého“ občanského zákoníku převzal nový občanský zákoník ustanovení o záloze v § 1807. Pokud si smluvní strany před uzavřením smlouvy poskytly nějaké plnění a není-li mezi nimi sjednáno jinak, uplatní se vyvratitelná domněnka, že se toto plnění považuje za zálohu. Osud zálohy se řídí podle hlavního závazku. Pokud tedy dojde k zániku hlavního závazku, musí být záloha vrácena tomu, kdo ji poskytl.
Závdavek
V novém občanském zákoníku je upraven v § 1808 nový institut tzv. závdavku. Na rozdíl od zálohy je závdavek majetková hodnota, která se nezapočítává do plnění ze smlouvy, ale jde o něco „navíc“. Závdavek bude plnit různé funkce. Za prvé je to funkce důkazní, protože byl-li závdavek dán, potvrzuje se tím, že smlouva byla uzavřena. Za druhé má závdavek funkci zajišťovací, protože smluvní strana si může nechat závdavek až do splnění dluhu druhou stranou. Za třetí je to funkce nastoupení negativních následků v případě, že smluvní strana nesplní svůj závazek. Pokud by totiž smluvní strana, která závdavek poskytla, nesplnila svůj závazek, může si druhá smluvní strana tento závdavek ponechat. Funkce závdavku se posiluje, uhradí-li ho obě smluvní strany, protože pokud obě smluvní strany poskytly závdavek a jedna z nich nesplní svůj závazek, má druhá strana právo požadovat, aby jí bylo vydáno dvojnásobně tolik, co poskytla jako závdavek, nebo aby dlužník dluh splnil, nebo může taktéž požadovat náhradu škody. Závdavek má význam i při odstoupení od smlouvy. Nebylo-li sjednáno odstupné a smluvní strana, která závdavek poskytla, odstoupí od smlouvy, považuje se závdavek za odstupné. Odstoupí-li strana, která závdavek vydala, ztrácí právo na jeho vrácení. Pokud odstoupí od smlouvy strana, která závdavek přijala, musí druhé smluvní straně vydat dvojnásobek závdavku.
Splatnost ceny
Co se týče splatnosti ceny při závazcích na dodání zboží nebo služby, je cena splatná i bez výzvy do třiceti dnů ode dne doručení faktury nebo ode dne obdržení zboží nebo služby, podle toho, která z těchto skutečností nastala později. To neplatí, bylo-li ujednáno převzetí zboží nebo služby, protože za této situace je cena splatná do 30 dnů ode dne převzetí. Nový občanský zákoník umožňuje sjednat si delší dobu splatnosti ceny. Delší dobu splatnosti než 60 dnů si smluvní strany můžou sjednat pouze tehdy, pokud to není vůči věřiteli hrubě nespravedlivé. Věřitel má dokonce právo domáhat se neúčinnosti dohody o prodloužení splatnosti ceny, pokud to je vůči němu hrubě nespravedlivé. Dále nový občanský zákoník stanovuje, že je-li ujednáno převzetí zboží nebo služby, nemůže lhůta k převzetí zboží nebo služby překročit 30 dnů.
Toto jsou tedy obecná ustanovení o cenách, které se uplatní na všechny smluvní typy. Nový občanský zákoník ale obsahuje speciální právní úpravu cen u jednotlivých smluvních typů.
Závěr
Určení cen/odměn ve smlouvách je klíčovou oblastí, která by neměla být v žádném případě podceňována. Obecně nelze doporučit jediný a nejvýhodnější postup při stanovení cen/odměn, protože každý smluvní typ a každá situace má svá specifika, ke kterým je nutno přihlédnout. Navíc je nutno vzít v úvahu i skutečnost, že většina ustanovení regulující závazkové vztahy v novém občanském zákoníku jsou ustanoveními dispozitivními, co znamená, že smluvní strany si můžou práva a povinnosti upravit odlišně od zákona. Vzhledem k této skutečnosti a ke změnám provedeným novým občanským zákoníkem doporučujeme vždy přistupovat k uzavírání smluv a ke stanovení cen/odměn v nich se zvýšenou pečlivostí.
The object of this article is to point to the most important changes of determination of prices/commissions that were brought by the new Civil code. The article is divided into 6 parts, whereas part 1. deals with the general changes brought by the new Civil Code to the determination of prices in all types of contracts. Among these general changes belong the general clause of determination of price in contracts in case, when parties to the contract do not agree upon price, or introduction of institute of earnest payment. In parts 2-5 I focused on particular changes regarding regulation of prices/commissions in the most used types of contracts, such as contracts for work, contracts of sales, lease contracts and license agreements. In this parts I point to the advantages and disadvantages of different types of determination of prices and risks connected to them. In the final part of this article, part 6, I draw reader´s attention to the crucial role of proper determination of price in contracts, which should not be underestimated.
